Blog
31 mei 2017

Invoering van een centraal UBO-register in Duitsland

Het Duitse Parlement stemt binnenkort over de invoering van een centraal UBO-register. UBO is de afkorting van ‘ultimate beneficial owner’, ofwel de “uiteindelijk belanghebbende” van vennootschappen en andere juridische entiteiten. In Duitsland is het beoogde register ook wel bekend onder de naam “Transparenzregister”.
De invoering van een elektronisch UBO-register maakt deel uit van een voorstel tot wetswijziging van het “Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (GWG)” dat momenteel op tafel ligt. Duitsland implementeert met deze wetswijziging de vierde anti-witwasrichtlijn van de Europese Unie, waarmee het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen en financieren van terrorisme harder aangepakt moet worden.

Registratieplicht

Volgens het wetsvoorstel zijn privaatrechtelijke rechtspersonen (met name AG’s en GmbH’s) en ingeschreven personenvennootschappen (met name GmbH & Co. KG’s) verplicht om bepaalde gegevens over de “uiteindelijke belanghebbenden” openbaar te maken. Het gaat hierbij om gegevens als voor- en achternaam, geboortedatum, woonplaats en de aard en omvang van de economische belangen. Vooralsnog gaat het om personen met een aandelenbelang van meer dan 25%. Het wetsvoorstel bepaalt dat het dagelijks bestuur van de vennootschap er verantwoordelijk voor is om de betreffende gegevens te achterhalen, bij het UBO-register te melden en voortdurend actueel te houden.

Alleen natuurlijke personen zijn “uiteindelijk belanghebbenden”

Bij de registratie in het UBO-register moet in acht worden genomen, dat alleen natuurlijke personen “uiteindelijk belanghebbenden” kunnen zijn. Dus wanneer een natuurlijke persoon indirect via diverse vennootschappen een aandelenbelang van meer dan 25% aan een in Duitsland ingeschreven vennootschap heeft, dan moet de natuurlijke persoon die aan het einde van de keten staat, uiteindelijk als belanghebbende worden geregistreerd. De registratieplicht geldt niet wanneer de betreffende gegevens over de economisch belanghebbenden reeds volledig in een openbaar register in Duitsland, zoals het handelsregister, voorkomen.

UBO-register is niet openbaar

Conform de voorgestelde regeling is het UBO-register niet openbaar, maar slechts toegankelijk voor bepaalde overheidsinstanties. Met name instanties voor rechtshandhaving en fiscale inlichtingen en opsporingsdiensten zullen toegang krijgen tot het UBO-register.

Sancties op niet-nakoming van de registratieplicht

Een opzettelijke of achteloze niet-nakoming van de registratieplicht bij het UBO-register wordt gezien als een overtreding door het dagelijks bestuur van de vennootschap. Op deze overtreding staat een geldboete.

Blik vooruit

Het is af te wachten of de Bondsdag de wetswijzigingen van het GWG inderdaad voor eind juni aanneemt. Vervolgens zou het Duitse UBO-register dan voor het einde van het jaar operationeel kunnen zijn.

Wilt u meer weten over het UBO-register in Duitsland? Neem dan contact op met de Nederlandstalige advocaten van Lutze Rechtsanwälte.

 

 

30 september 2016

Gevolgen van de Brexit voor `Duitse´ limiteds

De Brexit zou het einde kunnen betekenen voor de talrijke Limiteds met een bestuurszetel in Duitsland. Veel ondernemers hebben in de afgelopen jaren een Engelse Limited (Ltd.) opgericht als alternatief voor een ´gewone´ Duitse GmbH. Met het uittreden van Groot-Brittannië uit de Europese Unie (EU) zal ook de vrijheid van vestiging niet meer gelden voor Britse vennootschappen. Als gevolg van de Brexit zullen Britse Limiteds met bestuurszetel in Duitsland als Duitse vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid worden behandeld. Nog maakt Groot-Brittannië geen aanstalten om de onderhandelingen over Brexit formeel te op te starten. Dat het vroeger of later zal komen tot een uittreden van Groot-Brittannië uit de EU staat echter wel vast. De Britse premierminister heeft herhaaldelijk verzekert: “Brexit betekent Brexit”. > Lees meer

2 mei 2013

Intransparante vergoedingsclausule voor naamsvermelding op een internet-bedrijfsregister niet rechtsgeldig

Onlangs las ik in enkele artikelen in de Nederlandse pers dat ondernemers regelmatig de dupe zijn van misleidende acquisitiepraktijken met betrekking tot een naamsvermelding van het bedrijf op een internetsite of in een bedrijfsgids. Vanuit de Tweede Kamer zijn er plannen voor een initiatief wetsvoorstel om deze acquisitiefraude in te perken. > Lees meer

8 december 2012

Over de klantenvergoeding van de handelsagent bij voortzetting van een failliete onderneming door een nieuw opgerichte vennootschap

Het is de taak van een handelsagent om zaken tussen de ondernemer (de principaal) en potentiële afnemers te bemiddelen. Door de bemidddelingsactiviteiten van de handelsagent bouwt de principaal een vaste klantenkring op. Doorgaans heeft de principaal ook nog na beëindiging van de handelsagentuurovereenkomst profijt van dit klantenbestand. Daarom kan de handelsagent na contractbeëindiging een redelijke compensatie (klantenvergoeding) opeisen (§ 89b HGB). De goodwillvergoeding dient ter compensatie van de voordelen voor de ondernemer c.q. de gederfde provisie voor de handelsagent, die het gevolg zijn van vervolgopdrachten van klanten, die door de handelsagent zijn bemiddeld.

Maar hoe zit het eigenlijk in het geval dat de principaal genoodzaakt is faillissement aan te vragen en de failliete onderneming inclusief de vaste klantenkring over wordt genomen door een nieuw opgerichte onderneming? > Lees meer

14 augustus 2012

Administratieve lastenverlichting voor kleine kapitaalvennootschappen in Duitsland gepland

Sinds 2007 zijn alle kapitaalvennootschappen (zoals GmbH’s) in Duitsland verplicht om hun jaarrekening bij het electronische handelsregister in te dienen en in de Duitse staatscourant electronisch te publiceren. Voldoet een kapitaalvennootschap niet aan deze verplichting, dan kan het ‘Bundesamt für Justiz’ (BfJ) een boete ter hoogte van tot wel € 25.000,- opleggen. Sinds 2008 heeft het BfJ rond 250.000 keer een boete opgelegd en daardoor in totaal 287 miljoen Euro geincasseerd. > Lees meer

25 juni 2012

De plichten van de Geschäftsführer van een noodlijdende GmbH

Hoewel het met de Duitse economie op dit moment goed gesteld is, is het aantal faillissementen van bedrijven in het eerste kwartaal van 2012 ten opzichte van vorig jaar licht gestegen (+2,95%). In onze adviespraktijk hebben wij met regelmaat te maken met de vraag hoe een Geschäftsführer van een noodlijdende GmbH behoort te handelen. Niet in de laatste plaats gaat het hierbij om de vraag hoe een persoonlijke aanspakelijkheid van de Geschäftsführer voorkomen kan worden. In een recente uitspraak heeft de Duitse Hoge Raad (BGH) uiteengezet in welke mate een Geschäftsführer van een noodlijdende GmbH maatregelen moet treffen om vast te kunnen stellen of hij een faillissementsverzoek moet indienen (zie dossiernr. II ZR 171/10). > Lees meer

17 februari 2012

Het saneren van ondernemingen in Duitsland wordt eenvoudiger

Op 1 maart 2012 gaat in Duitsland een nieuwe wet gedeeltelijk van kracht, waardoor het saneren van ondernemingen eenvoudiger dient te worden (zie BGBl 2012). De nieuwe wet – genaamd Gesetz zur Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) – dient een einde te maken aan de ‘saneringsemigratie’ naar Engeland, een fenomeen dat in de afgelopen jaren steeds vaker werd gesignaleerd.