Fusies en overnames
Fusie of overname in Duitsland?
Met de overname van een bedrijf in Duitsland kunt u de internationalisering van uw onderneming versnellen. U krijgt u snel toegang tot de Duitse markt, krijgt de beschikking over een bestaand klantenbestand en heeft meteen gekwalificeerd personeel en know-how in huis.
De overname van een Duits bedrijf is een complex traject en vraagt dus om een op maat gesneden aanpak. De voorbereiding en uitvoering van een overnametransactie vereist een geïntegreerde aanpak vanuit het contractenrecht, het vennootschapsrecht, arbeidsrecht, belastingrecht en nog tal van andere rechtsgebieden. Dit geldt met name voor grensoverschrijdende transacties. Daarom zijn kennis en ervaring van uw advocaten op het gebied van cross-border transacties cruciaal voor het succes van de bedrijfsovername. Lutze Rechtsanwälte heeft deze kennis en ervaring in huis.
Onze expertise op het gebied van fusies en overnames in Duitsland
De Nederlandstalige advocaten van Lutze Rechtsanwälte adviseren en begeleiden talrijke ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf als ook Duitse en Nederlandse concerns bij de overname van bedrijven in Duitsland. Wij begeleiden u door het gehele traject van planning en uitvoering van de overname:
- Juridisch due diligence onderzoek
- Koop en verkoop van ondernemingen
- Fusies, overnames en splitsingen van ondernemingen
- Management buy-out
- Management buy-in
- Private equity en venture capital transacties
Gerelateerde thema’s
Veelgestelde vragen over fusies en overnames in Duitsland
Bij een activa/passiva transactie (ook wel asset deal genoemd) gaat het om de koop van bepaalde activa en passiva bestanddelen van de vennootschap. Elk individueel activabestanddeel moet precies worden bepaald om überhaupt overgedragen te kunnen worden. Dit geldt ook voor eventuele contractuele betrekkingen met leveranciers en klanten of met andere derde partijen (zoals huurders, leasemaatschappij etc.).
Bij een aandelentransactie (share deal) gaat het om de overname van alle vennootschapsrechtelijke aandelen van de verkoper aan het bedrijf. De overname van aandelen wijzigt niets aan de identiteit van het over te nemen bedrijf. Omdat hier de volledige of een deel van de vennootschap wordt overgenomen en er quasi “slechts“ sprake is van een nieuwe eigenaar van de vennootschap en de vennootschap als zodanig blijft voortbestaan, verandert er ten aanzien van derden niets.
Uiterlijk op het moment dat de koopovereenkomst wordt opgesteld moet duidelijk zijn of het bedrijf in het kader van een asset deal (activa/passiva transactie) of van een share deal (aandelentransactie) over wordt genomen. Fiscale aspecten zijn doorslaggevend voor de beantwoording van deze vraag. Vanuit een juridisch oogpunt vergen de asset Deal en de share deal een verschillende aanpak. Lees ook: Stappenplan voor een bedrijfsovername in Duitsland
Het is zinvol om een geheimhoudingsovereenkomst af te sluiten. Wanneer voortijdig bekend wordt dat er overnamegesprekken en intentieonderhandelingen worden gevoerd, kan dit voor beide partijen nadelige gevolgen hebben. Lees meer in het artikel Stappenplan voor een bedrijfsovername in Duitsland
Doorgaans heeft de Letter of Intent nog geen bindend karakter voor de partijen. Desondanks wordt er in de praktijk een niet te onderschatten belang aan de LoI toegekend. Wanneer een reeds bereikt onderhandelingsresultaat in de LoI wordt vastgelegd, dan komt de betreffende partij hier later niet zo gemakkelijk meer van af. Bij het mislukken van de onderhandelingen proberen partijen soms ook op basis van de LoI een schadevergoeding te claimen. Lees ook het Stappenplan voor een bedrijfsovername in Duitsland
De juridische due diligence beoogt alle (interne) vennootschappelijke structuren van het over te nemen bedrijf en van alle (externe) juridische verplichtingen jegens derden in kaart te brengen. Op deze wijze kunnen eventuele risico’s vroegtijdig worden herkend en kunnen mechanismen worden ontwikkeld teneinde deze risico’s te beteugelen. Zie het Stappenplan voor een bedrijfsovername in Duitsland
De verkoop en de levering van aandelen in een GmbH dient notarieel bekrachtigd te worden. Ook voor een asset deal kan een notariële bekrachtiging nodig zijn. Wanneer dit vormvereiste niet in acht wordt genomen, dan kan dit leiden tot nietigheid van de overeenkomst. Zie ook stap 8 in het Stappenplan voor een bedrijfsovername in Duitsland
Wanneer er sprake is van een overgang van onderneming dan treedt de koper conform artikel 613a BGB in in alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de op het tijdstip van de overdracht bestaande arbeidsverhoudingen. Volgens de wet is er dus sprake van een wijziging in de persoon van de werkgever, terwijl de arbeidsverhouding voor het overige ongewijzigd blijft.
